在企业生命周期中，因经营调整、市场退出、股东决议等原因，部分有限公司选择终止运营。但与简单“停业”不同，有限公司的解散是一项法律行为，必须依法履行完整程序，否则将面临税务追责、信用受损、股东连带责任等风险。那么，**如何合法解散有限公司？**以下从法律依据、程序流程、注意事项及风险防控角度进行详细解析。
一、有限公司解散的法律依据
根据《中华人民共和国公司法》第180条规定，有限公司可以通过以下五种法定情形依法解散：
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公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
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股东会决议解散；
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公司因合并、分立需要解散；
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公司依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
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公司因经营困难，持续亏损，经法院判决解散。
其中，“股东会决议解散”是现实中最常见、最主动的解散方式。
二、合法解散有限公司的主要流程
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召开股东会并形成解散决议
全体股东通过召开股东会，形成一致解散意见，并签署书面《解散决议》。 -
成立清算组并备案登记
公司应在15日内成立清算组，向市场监督管理局申请备案。清算组负责清算债务、清理财产、处理员工安置等事项。 -
通知债权人并公告
清算组需在报纸上发布清算公告，告知债权人申报债权，公告期为45天。 -
处理公司资产与债务
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清点公司资产、收回应收账款；
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清偿税款、职工工资、社保、公积金等债务；
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资产结余部分依法分配给股东。
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出具税务清算报告并办理税务注销
向税务机关申请清税审核，取得《税务注销通知书》。 -
工商注销登记
向市场监管局提交清算报告、注销申请书、股东决议、税务注销证明、营业执照正副本等资料，办理工商注销。 -
注销银行账户、公章等配套事项
注销公司基本账户、印章、社保、公积金账户，正式终止公司法人资格。
三、解散过程中常见风险及防控建议
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未清算直接注销将导致税务追责与股东连带责任
若跳过清算程序直接注销，将留下未申报的债务、税费风险，甚至影响法定代表人和股东征信。 -
清算公告期不足或未通知债权人属违法行为
法律明确要求需公告45天并书面通知已知债权人，违规将影响注销审批。 -
税务清算流程繁琐，建议尽早筹划
企业历史账务混乱、长期未报税、存在税务稽查记录的，将影响税务清算速度，需提前准备报表及说明材料。 -
清算资产需依法公正处理
所有公司资产必须通过清算组统一分配，不得私下转移或隐匿。
四、律师建议：解散过程需专业指导，确保合规安全退出
有限公司的解散不同于简单停业，涉及多个部门流程协调及法律责任交接。建议企业：
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在准备解散前咨询律师及财务顾问，评估风险与清算能力；
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委托专业律师起草股东会决议、清算公告、清算报告等法律文件；
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处理员工安置、债务协调等事项时，确保合法、公平、公正。
天津和然律师事务所在企业解散、清算程序、工商税务注销及债务处理方面具有丰富实务经验，可为企业提供一站式解散服务，帮助企业安全退出市场，保护法定代表人与股东的法律权益。
有限公司解散必须依法启动清算、履行公告义务、办理工商税务注销，任何步骤的疏忽都可能带来法律风险。 企业应当在解散前充分评估债务与资产状况，严格遵循法定程序，必要时引入专业律师团队，确保公司合法有序地退出市场，合规完成经营闭环。