在公司治理中，公司章程是规范公司运营和保护股东权益的重要法律文件。如何在公司章程中保障股东利益是每个企业管理者都需要认真考虑的问题。如果章程条款不够完善或保护机制不足，股东权益极易受到侵害，甚至引发法律纠纷。那么，如何在公司章程中保障股东利益呢？本文将从章程内容设计、表决权保护、信息披露机制及法律救济等方面进行详细分析。

一、公司章程的法律基础

公司章程是公司设立和经营管理的重要法律依据，在法律上具有约束力。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司章程对公司和股东均具有法律约束力，是公司内部治理的基本依据。通过科学合理地制定章程，可以有效防范公司运营中可能出现的股东权益纠纷，确保公司治理合法合规。

二、在公司章程中保障股东利益的核心措施

1. 明确股东权利和义务

公司章程首先应当明确股东享有的基本权利和义务，包括但不限于以下几点：

• 表决权：根据持股比例或公司类型，明确表决权分配规则，防止控股股东操控决议。

• 知情权：股东有权查阅公司财务报告、会议记录和重大决策文件，确保信息透明。

• 收益权：章程中应明确股东的利润分配方式，确保每位股东能按比例获得应得收益。

• 优先购买权：当公司新增股份或转让股权时，赋予原股东优先购买权，防止股权稀释。

通过明确股东权利和义务，可以为股东提供法律保障，避免在经营活动中因权利不清而引发争议。

2. 完善表决机制，防范控股股东滥用权力

在公司治理中，控股股东往往拥有较大的话语权，容易对少数股东权益构成威胁。因此，公司章程应针对表决机制进行合理设计：

• 累积投票制：在选举董事或监事时，股东可以根据持股比例累积投票，确保少数股东能够选出自己的代表。

• 特别决议事项：对于重大事项，如合并、解散或资产处置，应设立较高的表决比例（如三分之二以上），防止单一股东操控决议。

• 一股一票原则：确保持股比例与表决权匹配，防止少数股东拥有超额表决权。

3. 建立信息披露和财务透明机制

在公司章程中，信息披露机制是保障股东知情权的重要手段。以下是信息披露机制中的重要内容：

• 定期财务报告：明确公司定期向全体股东披露财务状况和经营成果，至少每季度一次。

• 临时重大事项披露：当公司发生重大变动或经营风险时，应及时向股东发布公告。

• 信息查询权：允许股东依法查阅公司财务报告、会议记录和公司决议。

通过信息披露机制，可以有效防止内部管理层隐瞒信息，保障股东对公司经营情况的充分了解。

4. 明确股东分红及利润分配机制

公司章程中必须详细规定股东的分红政策和利润分配方式，确保股东的收益权得到落实：

• 利润分配比例：规定公司年度利润在扣除成本和税款后的具体分配比例，保障股东利益。

• 分红方式：可以选择现金分红或股权分红，确保分红方式的多样性和灵活性。

• 未分配利润处理：明确未分配利润的管理和使用，防止管理层挪用。

5. 规定股东退出机制和股份回购条款

在股东权益保护中，退出机制的合理性尤为关键。公司章程应明确以下内容：

• 股份回购条件：在特定情况下，如合并或重大资产重组，公司可以依法回购股份。

• 股东优先退出权：当股东决定退出时，公司或其他股东应有优先购买权，确保退出程序合法合规。

• 股份转让限制：在转让股份时，须取得其他股东同意或优先购买，防止恶意转让导致控股权变更。

6. 设立法律救济和争议解决机制

在公司章程中，明确股东在权益受损时的法律救济途径，是维护股东合法权益的重要保障：

• 提起决议撤销之诉：当决议程序违法或决议内容侵害股东权益时，允许股东依法提起诉讼。

• 仲裁条款：公司章程中可以约定争议解决的仲裁方式，确保纠纷能够高效解决。

• 股东代表诉讼权：在公司董事或管理层侵害公司利益时，股东可以代表公司提起诉讼，追究责任。

三、案例分析

某科技公司因合并事项未依法召开股东大会，且控股股东单方面决定资产处置，导致少数股东利益受损。少数股东依法提起决议撤销之诉，法院最终判决撤销相关决议。该案例表明，公司章程中明确规定表决程序和信息披露要求是保护股东权益的重要手段。

在公司治理中，公司章程是股东权益保护的基石。通过在章程中明确股东权利、完善表决机制、建立信息披露制度、合理分红机制及股东退出机制，企业可以有效防范股东权益受损。同时，公司章程中应设立争议解决和法律救济条款，确保在权益受到侵害时，股东能够依法维权。

天津和然律师事务所，在公司章程制定及股东权益保护方面积累了丰富经验，能够为企业提供全面的法律咨询和章程修订服务，确保在公司治理中合法合规地维护股东利益。