在公司治理中，股东会是企业的重要决策机构，表决权是股东维护自身权益的重要工具。然而，在实际操作中，股东会中的表决权往往面临被侵害的风险，如控股股东操控决议、少数股东权益被忽视等问题。那么，股东会中的表决权如何确保不受侵害呢？本文将从法律依据、表决权保护措施、常见侵害形式及法律救济四个方面进行详细分析，帮助股东依法维护表决权。

首先，股东会中的表决权保护有明确的法律依据。根据《中华人民共和国公司法》及相关法规，股东在公司决策中享有平等的表决权，特别是在重大事项决策上，股东的投票权应按照其持股比例或章程规定的比例计算。在有限责任公司中，表决权一般按照出资比例进行分配，而在股份有限公司中，表决权通常按照持股数量计算。无论是何种公司类型，股东均有权在股东大会上对公司重大事项进行表决，包括公司合并、分立、解散、增资减资等。

在实际操作中，确保股东会表决权不受侵害，需要采取多方面的保护措施：

1. 制定合法合规的公司章程

公司章程是规范股东表决权的重要文件。为了避免表决权被侵害，企业在章程中应当明确规定以下内容：

• 表决权分配规则：明确股东按照持股比例或出资比例进行表决。

• 重大事项决策程序：如公司合并、分立、增资减资等事项，需特别约定表决权要求。

• 少数股东权益保护机制：在重大决议中，规定少数股东的特别表决权或否决权，防止控股股东滥用权力。

2. 规范表决程序和会议流程

为确保表决权合法合规，公司应当严格按照法律程序召开股东大会。在会议召开前，必须依法提前通知全体股东，载明会议议题、表决事项及时间地点。股东大会应按照公司章程规定的比例进行表决，会议决议应当做好完整记录并由全体股东签字确认，确保程序透明和公正。

3. 保护少数股东的表决权

在公司治理中，少数股东的表决权往往容易受到控股股东侵害。为了有效保护少数股东权益，公司可以采取以下措施：

• 累积投票制：在董事会选举时，允许股东根据持股比例累积投票，以增加少数股东在董事会中的代表性。

• 特别决议机制：对特定重大事项，要求全体股东一致通过，避免控股股东单方面决策。

• 股东代为投票权：允许少数股东通过授权书形式，委托他人代为投票，确保表决权得以行使。

4. 提前做好股东协议管理

股东协议是股东间就公司治理、股权转让和表决权行使达成的协议。在协议中，可以约定表决权的具体操作方式和权利保护机制，避免因模糊约定而产生表决权争议。尤其是在涉及公司增资减资或股东变更时，协议应明确规定如何进行表决和如何保护原有股东的表决权。

5. 防范常见表决权侵害形式

在实践中，表决权侵害主要表现为以下几种形式：

• 操控股东大会：控股股东利用股权优势操控表决结果，侵犯少数股东权益。

• 虚假或隐瞒通知：未依法通知股东参会，导致部分股东缺席，决议程序违法。

• 篡改决议内容：篡改股东大会会议记录，虚构表决结果。

面对上述侵害行为，股东应当在股东大会前积极行使知情权，审查会议通知和议程内容。在会议中，要求对表决结果进行公示，并签字确认会议记录。在发现侵害行为时，应当及时保留证据，并依法采取法律救济措施。

6. 法律救济和维权途径

当股东会中的表决权受到侵害时，股东可以通过以下法律途径维护权益：

(1) 提起决议撤销之诉

根据《公司法》第22条，股东可以依法提起撤销公司决议的诉讼，要求法院确认决议无效。常见适用情形包括：程序违法、通知不当、虚假表决结果等。

(2) 提起股东代表诉讼

在控股股东或管理层滥用表决权，侵害公司和股东利益时，少数股东可以依法提起股东代表诉讼，追究控股股东的法律责任。

(3) 提起确认决议无效之诉

如果股东大会决议存在实质性违法，如未经股东同意擅自变更股东权利或侵害公司利益，受害股东可以依法提起确认无效之诉。

(4) 申请财产保全

在提起诉讼时，股东可以申请财产保全，冻结相关资产，防止控股股东转移财产或恶意规避责任。

案例分析

某公司在股东大会上，控股股东利用持股优势单方面通过增加注册资本决议，导致少数股东权益受损。少数股东依法提起决议撤销之诉，法院审理后认定股东大会程序违法，判决撤销决议并恢复原有股权比例。该案例表明，依法行使诉讼权利是维护表决权的有效途径。

在公司治理中，股东会表决权是维护公司决策合法性和股东权益的核心环节。通过制定合法合规的公司章程、规范表决程序、加强少数股东保护及及时采取法律救济手段，可以有效防范表决权被侵害。在表决权受损时，应当依法提起诉讼和申请财产保全，确保合法权益得到维护。

天津和然律师事务所，在公司股东权益保护及股东会决议纠纷处理方面积累了丰富经验，能够为企业和股东提供全面的法律支持，确保表决权在公司治理中得到合法保护和有效行使。