在公司合并过程中，股东权益保护是一个至关重要的问题。由于合并涉及到资产重组、股权调整和利益分配，如果处理不当，容易导致股东权益受损，甚至引发法律纠纷。那么，如何通过法律确保公司合并中的股东权益不受侵害呢？本文将从法律依据、股东权益保护措施、合并操作规范及法律救济四个方面进行详细分析。

首先，公司合并中的股东权益保护具有明确的法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第37条和第108条，股东在公司合并时依法享有知情权、表决权和分红权。合并事项属于重大决策，必须经过股东大会表决并获得三分之二以上表决权通过。同时，《企业合并与收购管理办法》也明确规定了合并过程中保护股东权益的具体要求，确保中小股东在合并中不受到控股股东的侵害。因此，法律依据为保护股东权益提供了有力支撑。

在实际操作中，股东权益保护的核心在于建立完善的合并程序和合规机制。以下是确保股东权益不受侵害的主要措施：

第一，合法合规的合并程序是保护股东权益的基础。在合并决策阶段，企业应当依法召开股东大会，严格按照公司章程和法律要求进行表决，确保程序的合法性。合并议案的内容应当包括合并目的、资产评估报告、合并协议及股东权益调整方案。尤其是对于中小股东和少数派股东，必须确保其在合并决策中享有平等的表决权，防止控股股东操控会议结果。

第二，合并协议的合法性和合规性至关重要。合并协议是保护股东权益的核心法律文件，必须明确以下内容：

1. 合并形式和合并后公司的法人地位

2. 股权置换比例及调整方案

3. 资产评估和利润分配机制

4. 股东权益保护条款，特别是中小股东和少数派股东的权益

5. 合并后公司的经营管理和财务安排

在签订合并协议时，建议聘请专业律师对协议条款进行全面审核，确保协议内容符合法律规定和公司章程要求。通过合规的合并协议，可以有效防止股东权益受损。

第三，确保股东知情权和监督权的落实。在公司合并的整个过程中，股东应当及时了解合并事项的进展和决策细节。公司管理层有义务向全体股东披露合并信息，包括合并计划、财务报告、资产评估结果和合并协议内容。信息披露要做到全面、准确、真实，避免因信息不对称而引发股东权益受损。同时，股东应主动行使监督权，审查合并协议的合法性和可行性，确保自身利益不受侵害。

第四，建立健全的争议解决机制是防范权益受损的重要环节。在合并协议中，企业应当预先设置争议解决条款，明确在合并过程中或合并完成后出现纠纷时的处理方式。常见的争议解决机制包括协商解决、仲裁程序和诉讼途径。通过预先约定的争议解决方式，可以有效减少矛盾激化，确保股东合法权益在发生冲突时得到及时救济。

在实际操作中，合并过程中出现股东权益受损的情况时，股东可以通过以下法律救济手段维护自身权益：

一是提起撤销之诉。根据《公司法》第22条，股东可以依法提起撤销股东大会决议的诉讼，要求法院撤销违反法律规定或公司章程的合并决议。

二是提出确认无效之诉。如果公司合并协议或合并决议违反法律强制性规定，股东可以向法院提起确认无效之诉，请求法院确认合并行为无效。

三是进行股东代表诉讼。当公司管理层或控股股东在合并中滥用权力、损害股东权益时，中小股东可以提起股东代表诉讼，要求追究责任人的法律责任。

四是申请财产保全。在诉讼过程中，为防止公司资产流失或控股股东转移财产，股东可以依法向法院申请财产保全，确保未来裁决能够得到有效执行。

实际案例显示，某制造公司在合并过程中，控股股东通过关联交易转移公司资产，导致中小股东权益受损。中小股东联合提起股东代表诉讼，并申请财产保全，最终法院判决撤销合并决议，同时要求控股股东对资产损失承担赔偿责任。此案例表明，通过合法合规的法律手段和有效的救济措施，股东权益可以得到切实保护。

在公司合并过程中，股东权益保护应当贯穿于合并的各个环节。通过合法合规的合并程序、完善的合并协议、严格的信息披露和有效的争议解决机制，能够最大限度地防范股东权益受损风险。同时，在出现权益受损时，股东应当积极运用法律救济手段，确保合法权益得到保护和维护。

天津和然律师事务所，在公司合并及股东权益保护领域积累了丰富经验，能够为企业和股东提供全面的法律咨询和权益保障，确保在公司合并过程中合法合规地保护股东权益。