在公司合并过程中，资产分配是一个复杂且敏感的问题，涉及到公司财产的清查、资产评估、债务承担和利益分配。如果处理不当，容易引发股东纠纷、债权人诉讼甚至合并失败。那么，如何通过法律手段解决公司合并中的资产分配问题呢？本文将从法律依据、资产清查、分配方案及争议解决四个方面进行详细分析。

首先，公司合并的法律依据主要包括《中华人民共和国公司法》、《企业合并与收购管理办法》和《企业破产法》。这些法律法规明确规定了公司合并中的资产分配原则、债权人权益保护及合并程序中的合规性。根据《公司法》第173条，公司合并应当编制资产负债表及财产清单，通知债权人，并依法清偿或提供担保。《企业合并与收购管理办法》规范了公司合并中的资产评估、债权清理及资产处置程序。而《企业破产法》则在合并涉及破产重整时，依法保障债权人和职工权益。公司合并中的资产分配问题必须严格遵循法律规定，确保资产评估和分配过程合法合规，保护各方权益。

在公司合并前，资产清查是必不可少的环节。清查的目的是明确公司资产状况、债务情况及或有负债，以便合理制定资产分配方案。资产清查应包括固定资产（如厂房、设备、土地）、流动资产（如库存、现金、应收账款）、无形资产（如专利、商标、著作权）和负债状况（如银行贷款、债务、应付账款）。清查完成后，需要聘请专业评估机构进行资产评估。评估报告应具备公正性、全面性和合法性，确保资产价值真实、准确且合理。资产评估报告作为资产分配的重要依据，应经过债权人会议和股东大会的审议和确认，确保透明和公正。

在合并过程中，资产分配方案的合法性直接影响到股东权益和债权人利益。资产分配方案应包括资产划拨方式、债务承担方案、股东权益调整和债权人保护措施。资产划拨方式需明确资产如何在合并后公司之间进行划拨，债务承担方案则需明确合并后公司如何承担和清偿原有债务。股东权益调整需要明确股份置换比例及调整方式，债权人保护措施则包括债务偿还计划及担保机制。

资产分配方案的合法性不仅在于内容合理，还需通过合法程序进行审批和公示。首先，公司董事会应对资产分配方案进行审核。其次，股东大会需表决通过，通常需要三分之二以上股东同意。同时，还应召开债权人会议，对涉及债务承担和清偿的内容进行讨论和确认。在合并完成后，应及时变更工商信息，确保合法性。

合并后公司应按照资产分配方案进行实际操作，包括财产转移登记、债务清偿或承接、资产置换和核销。不动产和股权变更需依法办理过户手续，而债务清偿应按照法定程序逐步进行。在合并资产的管理上，应采取稳妥措施防止资产流失和管理混乱。

在公司合并过程中，资产分配纠纷时有发生。为确保合并顺利进行，争议解决机制应提前设计。合并争议应首先通过内部调解或协商解决，可通过召开股东会议或债权人会议达成和解协议，确保争议双方达成一致意见。若调解失败，可根据合并协议中的仲裁条款，将争议提交仲裁机构。仲裁程序具有保密性和效率性，有助于快速解决纠纷。如果仲裁无法达成和解或执行，股东或债权人可以依法提起诉讼，通过司法程序解决争议。诉讼程序具有强制执行力，但成本和时间较高。在实际操作中，法律顾问的介入可以帮助公司妥善处理资产分配纠纷，确保程序合法合规。

通过科学合理的资产清查和评估，制定合法合规的资产分配方案，并通过合法程序加以确认和公示，可以有效防止公司合并中的资产纠纷。与此同时，在合并协议中提前设定争议解决机制，确保在出现矛盾时能够依法快速解决。合并过程中，企业管理层和股东应密切配合，并在必要时寻求专业法律服务，确保合并顺利完成。

天津和然律师事务所，在公司合并及资产分配领域积累了丰富经验，能够为企业提供全面的法律支持和资产分配方案，确保合并过程合法合规，助力企业平稳过渡与发展。