在公司治理中，公司章程是保障股东权益的基础性文件。公司章程不仅是公司内部管理的法律依据，也是确保股东权益得到有效保护的重要手段。通过合理合法地制定和完善公司章程，可以防止控股股东滥用权力和管理层滥用职权，确保少数股东权益不受侵害。那么，股东权益的保护如何通过公司章程规定呢？本文将从章程内容、权益保障条款及法律救济三方面进行详细分析。

一、公司章程的法律依据

公司章程是依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定的，具有法律约束力和规范性。公司章程的内容不仅涉及公司组织架构、管理机制，还包含股东权利义务及权益保护条款。股东权益的保护主要体现在以下几个方面：

1. 表决权保护：公司章程应当明确股东在股东大会上的表决权比例和表决程序。

2. 分红权保护：明确公司利润分配方案及分红比例，确保股东按持股比例获取收益。

3. 优先认购权：在公司增资扩股时，原有股东应享有优先购买权。

4. 知情权保障：规定股东查阅公司财务报表和会议记录的权利。

5. 剩余财产分配权：公司解散清算后，股东有权依法分配剩余财产。

二、公司章程中股东权益保护的核心内容

在制定公司章程时，股东权益保护应当贯穿始终。以下是公司章程中保护股东权益的核心条款：

1. 表决权保护条款

公司章程应当明确规定股东大会的召开程序和表决机制。尤其是在涉及公司重大决策（如资产出售、增资扩股或公司合并）时，应明确表决比例和程序。

示例：
“公司召开股东大会时，所有股东均享有表决权，表决权的比例按照其持股比例计算。涉及重大决策时，应经全体股东三分之二以上表决权通过方可实施。”

2. 分红权保护条款

公司章程中应当明确分红政策及利润分配的原则，防止控股股东或管理层侵占小股东利益。

示例：
“公司实现盈利后，按照不低于税后净利润的30%进行股东分红，分红方式为现金或股份，具体比例由股东大会决议确定。”

3. 优先认购权条款

在公司增资扩股时，原有股东应享有优先认购权，以防止股权稀释。

示例：
“公司在增资扩股时，原有股东享有优先认购权，认购比例按照其持股比例确定。在原有股东明确放弃优先认购权后，方可向第三方转让股份。”

4. 知情权保障条款

知情权是股东维护合法权益的重要基础，公司章程应明确规定股东查阅公司财务和管理信息的权利。

示例：
“股东有权查阅公司财务报表、会议记录及董事会决议文件。如公司拒绝提供，股东可依法提起诉讼，维护知情权。”

5. 资产处置及清算权条款

在公司解散或清算时，股东有权按照持股比例分配剩余财产。公司章程应明确清算程序和分配原则，避免清算混乱和资产流失。

示例：
“公司解散清算时，按照清算程序清偿债务后，剩余财产按照股东持股比例进行分配。”

三、公司章程对控股股东行为的约束

为防止控股股东滥用权力，公司章程应当增加对控股股东行为的约束条款，尤其是在以下方面：

1. 关联交易防范条款

控股股东进行关联交易时，必须提前告知股东大会，并进行表决。
示例：
“控股股东或关联方进行重大关联交易时，必须经非关联股东三分之二以上同意方可实施。”

2. 利益冲突回避条款

控股股东或实际控制人在决策涉及个人利益时，必须回避表决。
示例：
“股东在涉及自身利益的表决事项上，应主动回避，不得参与表决。”

四、法律救济措施：股东权益受侵害时的应对

即便公司章程完善，股东权益在实际操作中仍有可能受到侵害。遇到此类情况时，股东可以通过以下法律救济措施维权：

1. 提起股东代表诉讼

在公司管理层或控股股东违法侵害公司利益时，少数股东可依法提起股东代表诉讼，要求追究责任人的法律责任。

2. 申请撤销股东会决议

如果股东会或董事会决议违反公司章程或法律规定，股东可以依法向法院申请撤销决议。

3. 股东知情权诉讼

当股东查阅公司资料遭到拒绝时，可以依法提起知情权诉讼，要求公司公开财务和管理信息。

五、案例分析：股东权益受侵害的维权成功案例

某公司控股股东未经股东大会批准，擅自出售公司核心资产，导致公司经营受损。少数股东依法提起代表诉讼，法院最终判决撤销资产处置决议，并要求控股股东赔偿公司损失。该案例表明，完善公司章程和依法维权是保护股东权益的有力手段。

公司章程是企业治理和股东权益保护的法律基础，通过科学合理的章程条款，可以有效避免股东权益受损。公司在制定章程时，应当全面考虑表决权、分红权、优先认购权和知情权等核心权益，确保条款合法合规、合理公平。同时，遇到权益受损时，股东应积极运用法律手段维护自身权益，确保公司治理的合法性和公平性。

天津和然律师事务所，在公司法及股东权益保护方面积累了丰富经验，能够为企业和股东提供全面的法律咨询和权益保障，确保公司章程合法合规，助力企业稳健发展。