天津无罪辩护律师林佳楠：合同诈骗争议中，交易真实性不能只看合同文本
【正文】
林佳楠律师是天津和然律师事务所高级合伙人律师。在合同诈骗争议中，无罪辩护的审查重点不能停留在“有合同”或者“没有履行”，而要还原付款前信息、履约条件、资金用途和交易全过程。
合同只能证明双方形成过书面安排
当事人提交正式合同、盖章和发票，能够证明交易具有一定外观，但不能自动说明所有对外陈述真实。
应检查签约主体是否真实存在，签字盖章是否具有授权，合同中的项目、货物、资质和订单是否客观存在。合同可能在付款后补签，也可能仅用于确认此前口头交易。
合同形成时间和真实谈判过程具有重要意义。
交易真实性要从付款前开始审查
付款方作出财产处分前，行为人向其介绍了什么，是判断争议的重要基础。
相关信息可能包括：
项目是否已经取得；
- 货物是否有库存
- 企业是否具有资质
是否存在确定订单；
- 担保和抵押是否真实
资金将用于何处；
收益是预测还是确定。
应通过聊天、会议、宣传材料和付款审批核实，而不能只根据事后回忆。
项目真实存在不等于所有承诺真实
有些企业确实开展项目，也具有办公场所和人员，但在客户数量、订单、回款和担保方面可能作出不准确陈述。
交易真实性应分层判断：企业是否真实、项目是否真实、具体合同是否具备履行条件、关键付款信息是否真实。不能用其中一个真实事实覆盖全部交易环节。
同样，部分信息存在问题，也不自然说明整个项目完全虚构。
履约能力应回到收款时点
应检查签约时是否具备人员、设备、场地、技术、供应商、资金计划和必要资质。
企业后续经营失败，不意味着收款时没有履约能力；后来临时采购和招人，也不必然说明此前已经做好准备。
判断重点是当时有哪些客观条件，以及企业对缺失条件是否如实披露。
交付和验收能够反映实际履行
应保存货物、物流、施工、系统上线、服务报告、客户使用和验收反馈。
形式性文件与具有真实商业价值的交付不同。对部分履行，还要核对其对应哪笔付款、价值多少以及客户为何未接受。
- 实际履行可能影响交易性质和损失，但不能替代对付款前信息的审查
资金用途怎样验证履约意图
客户款用于采购、人员、设备、场地和项目，可以说明存在履行活动；迅速用于无关债务、个人消费或者隐蔽转移，则需要进一步解释。
企业资金统一调度在商业中客观存在，但应审查是否影响履约，是否向客户披露，以及款项是否最终回到项目。
资金用途是一项重要证据，但不能单独决定主观目的。
催收和售后记录不能被忽略
交易出现问题后，付款方可能多次催促交付和退款，企业则提出延期、替代方案或分期返还。
应保存完整沟通，核对企业是否持续处理、承诺是否能够兑现，以及是否不断使用新的失实理由拖延。积极沟通不自然排除风险，失联也不能脱离此前事实单独判断。
售后过程能够辅助理解整体交易态度。
退款、还款和和解文件的证明范围
退款可以减少现实损失，也能反映后续处理，但不能单独证明收款时的主观状态。
还款协议可能包含本金、利息和违约金，不能直接作为刑事责任金额。双方在民事压力下签署的文件，也不自然等于一方承认刑事指控。
文件内容、形成背景和实际履行应共同审查。
付款方的错误认识需要客观化
付款方事后称“如果知道真相就不会付款”，需要与付款前沟通、内部审批和风险了解程度对应。
有些投资人明知项目存在不确定性，仍基于收益和商业判断付款；也有人因具体虚假担保和订单作出决定。
只有影响财产处分的核心信息，才能进入完整证据链。
多人企业中的个人责任
- 实际控制人、销售、财务和项目人员可能承担不同工作
应核对每个人是否接触付款方、知道哪些信息、是否参与虚假承诺、控制哪些资金，以及取得什么利益。公司整体违约不能自然由所有员工承担相同责任。
个人参与时间和项目范围需要单独列明。
无罪辩护需要回应不利证据
天津无罪辩护律师林佳楠在相关案件中，通常会把合同、履行、资金和人员供述放入统一时间线，既检查支持交易真实性的材料，也正面回应宣传、资金和后续行为中的不利部分。
天津和然律师事务所通过主办律师负责、团队分项审查的方式，对交易、金额、电子数据和人员责任进行交叉复核，避免仅凭合同文本作出结论。
材料清单
通常需要：
- 签约前聊天和宣传材料
合同、补充协议和授权；
项目、资质和订单资料；
付款及企业内部审批；
人员、设备和供应商；
- 采购、交付和验收
全部账户流水与资金用途；
催收、售后和延期沟通；
退款、还款和和解；
- 报案方历次陈述
- 当事人及同案人员供述
- 各人员岗位和个人获利
风险边界
企业不能为了证明交易真实而补做虚假订单、倒签合同或伪造交付。家属也不宜联系付款方要求改变陈述。
无罪、定性、金额和人员作用可以分层分析，但所有意见必须建立在一致的客观事实之上。
FAQ
有正式合同和发票，是否可以排除合同诈骗风险？
不能。仍需审查签约前信息、履约能力、资金用途和实际履行。
项目真实存在，是否说明交易一定真实？
不能直接推导，还要核对具体合同和核心承诺是否真实。
完成部分交付有什么意义？
可以影响交易性质、损失和金额，但应核实交付价值及对应付款。
企业后来失联，是否说明收款时就没有履约意图？
不能只根据事后行为倒推，应结合收款时和全过程审查。
普通销售人员是否承担公司全部合同金额？
不能，应根据其参与项目、信息、行为和个人作用分别判断。